Figyelem, új világ jön a magyar hitelesekre: erről mindenki tudjon, akinek valamilyen kölcsöne fut a bankokban

A nemteljesítő hitelek (NPL) problémájának európai szintű megoldása céljából az Európai Tanács 2017-ben cselekvési tervet dolgozott ki. Ez a bankfelügyelet, a fizetésképtelenségi és követelésbehajtási rendszerek reformja, valamint a másodlagos piacok fejlesztése terén határozott meg intézkedéseket. Ebbe illeszkedik a nem teljesítő hitelek befektetői bázisának növelését célul kitűző, a hitelgondozókról és a hitelfelvásárlókról, valamint a korábbi uniós irányelveket módosító 2021/2167 (EU) irányelv elfogadása, melynek rendelkezéseit a tagállamoknak 2023 végéig kellett átültetniük.

Az irányelv a nem teljesítő hitelek másodlagos piacának fejlődéséhez a követelések megvásárlásához kötődő akadályok eltávolításával kíván hozzájárulni, biztosítva ugyanakkor a hitelfelvevők jogainak megfelelő védelmét is. 

A legfontosabb újdonság, hogy az uniós székhelyű hitelintézetek és hitelintézetnek nem minősülő hitelezők által nyújtott, időközben nemteljesítővé vált hiteleket ezután külön engedély nélkül gyakorlatilag bárki - akár természetes személy is - megvásárolhatja. Az egységes európai szabályozás révén tehát a nemteljesítő követelések eladásának nem csak a földrajzi akadályait bontják le, hanem jelentősen bővül a nem teljesítővé vált követelések potenciális befektetői köre is.

Több tagállamban, így hazánkban is azonban korábban olyan szabályozás volt érvényben, amely csak jóval szűkebb körben, felügyeleti engedéllyel rendelkező intézmények számára tette lehetővé a követelésvásárlási tevékenységet, beleértve ebbe a pénzügyi nemteljesítő hitelek megszerzését is. A számos átültetési nehézséget leküzdve elfogadott 2025. évi XII. törvény (Nhf.) rendelkezéseit itthon 2025. május 16-tól kell alkalmazni. Ez jelentős kihívás elé állítja nem csak a követeléskezelési tevékenységet korábban végző, hanem az új jogszabály hatálya alá tartozó tevékenységet a jövőben folytatni kívánó piaci szereplőket is.

Kiindulásként azt a legfontosabb szem előtt tartani, hogy mely nemteljesítő hitelmegállapodások átruházására kell alkalmazni az Nhf. rendelkezéseit, illetve mely követelések eladása maradt a korábbi, változatlan szabályok szerint működő rezsim hatálya alatt. Ez határozza meg ugyanis alapvetően, hogy vásárlóként kik jelenhetnek meg a piacokon és milyen szabályok szerint szerezhetnek meg nemteljesítővé vált, bankok vagy pénzügyi vállalkozások által nyújtott hitelmegállapodásokat.

Az Nhf. hatálya nem terjed ki a magyarországi székhelyű hitelintézetek és hitelintézetnek nem minősülő hitelezők által nyújtott nem vagy kevesebb mint 90 napja késedelmes hitelmegállapodások, illetve az egyéb pénzügyi szolgáltatási tevékenységből eredő követelések átruházására, gondozására. Az Nhf. rendelkezései nem vonatkoznak továbbá a nemteljesítő hitelmegállapodások EGT-államban székhellyel rendelkező hitelintézet vagy hitelintézetnek nem minősülő hitelező által történő felvásárlására sem.

Az Nhf. ugyan jelentősen szabadabbá tette a nemteljesítő követelések megvásárlását, de több olyan rendelkezést is megfogalmaz, amely mind prudenciális, mind pedig fogyasztóvédelmi szempontból biztosít garanciákat a piacok megfelelő működése érdekében. Ide sorolható például, hogy a hitelfelvásárlónak kötelező hitelgondozót megbíznia a megvásárolt nemteljesítő hitelmegállapodásokkal kapcsolatos hitelgondozási tevékenységek elvégzésére, ha ő maga annak folytatására nem jogosult.

A hitelgondozó (a hitelintézetek és a pénzügyi vállalkozások mellett) egy teljesen új intézménytípus, amely csak felügyeleti engedély birtokában folytathat tevékenységet. Engedélyezésére és működésére speciális – egyebek közt tevékenységi, tárgyi és személyi – előírásokat határoztak meg. Referenciaadat-szolgáltatónak minősülnek emellett a Központi Hitelinformációs Rendszerben (KHR) is.

A fogyasztók szempontjából fontos a tájékoztatási szabályok jogszabályi rögzítése, hogy a nemteljesítő hitelmegállapodás átruházását követően a hitelfelvásárlónak a hitelfelvevő számára milyen tartalmú tájékoztatást szükséges nyújtania és milyen formában. A nemteljesítővé vált hitelmegállapodások nyomon követhetőségét az átruházó intézmények biztosítják, továbbá a hitelfelvásárlók számára a felügyeleti hatóság felé tájékoztatási követelményeket is meghatároztak.

Nem engedélyköteles a követelésvásárlás?

Az Nhf. a magyarországi székhelyű hitelintézetek és pénzügyi vállalkozások által nyújtott, legalább 90 napja késedelmes nemteljesítő hitelmegállapodások értékesítésére terjed ki, ha a vásárló nem pénzügyi intézmény, hanem bárki más, akár természetes személy is. A pénzügyi intézmények viszont továbbra is a Magyar Nemzeti Bank által adott tevékenységi engedély birtokában vásárolhatnak ilyen követelést a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló törvény szerint.

Az Nhf. hatálya alá nem tartozó követelésekre, azaz a nem, vagy kevesebb mint 90 napja késedelmes nemteljesítő hitelmegállapodások, nem bank vagy nem pénzügyi vállalkozás által nyújtott hitelből, illetve egyéb szolgáltatásból – például közüzemi díjak, számlatartozások – eredő követelések vásárlására továbbra is a Hpt. szigorúbb szabályai az irányadók, és azokat továbbra is csak felügyeleti engedély birtokában lehetséges megvásárolni.

Az MNB ajánlás formájában rögzítette, hogy milyen eljárásokat tart fontosnak alkalmazni az Nhf. hatálya alá tartozó követelések hitelfelvásárló részére történő értékesítése során.

Mindez azt jelenti, hogy az MNB felügyelete alatt álló, engedéllyel vásárló követeléskezelő cégek 2025. májusától továbbra is csak engedéllyel és az MNB felügyelete alatt vásárolhatnak hitelszerződésből eredő követeléseket. Az Európai Unió határain belül viszont bárki más engedély nélkül és törvényben meghatározott mértékű felügyelés alatt teheti meg ugyanezt.

Az Nhf. ugyan biztosít az MNB részére bizonyos fokú felügyeleti jogosítványokat a hitelfelvásárlói tevékenység felett, azonban magát a hitelfelvásárlót, mint intézménytípust nincs jogszabályi felhatalmazása felügyelni. Fontos azonban kiemelni az Nhf. törvényi szintű deklarálását, miszerint a hitelfelvásárló tevékenysége során köteles betartani a szerződések végrehajtására, a fogyasztóvédelemre, a hitelfelvevők jogaira, a hitelkeletkeztetésre, a személyes adatok védelmére, a bank-, és üzleti titokra vonatkozó szabályokat, büntetőjogi rendelkezéseket.

Amennyiben a hitelfelvásárló nem jogosult hitelgondozási tevékenységre, köteles felügyeleti engedéllyel rendelkező hitelgondozót megbízni, hiszen 2025. májusa óta nem a hitelszerződésekből eredő követelések vásárlása az engedélyköteles tevékenység, hanem azok kezelése.

Hitelgondozó, bank és pénzügyi vállalkozás is végezheti

Hitelgondozási tevékenységet nem csak az a részvénytársaság, korlátolt felelősségi társaság, szövetkezet, vagy fióktelep végezhet, aki az MNB-től engedélyt kapott, hanem az a bank, vagy pénzügyi vállalkozás is, amelynek hitelnyújtásra, vagy követelésvásárlása van engedélye, hiszen ők hitelgondozásra külön engedély nélkül is jogosultak. Annak a hitelfelvásárlónak, aki nem végez hitelgondozást, mindenképpen meg kell bíznia egy hitelgondozót, vagy egy hitelgondozási tevékenységet végző bankot, pénzügyi vállalkozást, hogy kezelje az általa megvásárolt követelésportfoliót. Ennek elmaradása – az egyedi eset összes körülményeinek figyelembevételével – akár piacfelügyeleti eljárást is vonhat maga után.

A bank és a pénzügyi vállalkozás hitelgondozási tevékenységét egymást nem kizáróan szabályozza az Nhf., és a 2025 májusa előtt, illetve azóta is hatályban lévő követeléskezelési tevékenységre vonatkozó szabályozó eszközök. A hitelgondozó tevékenységét azonban az Nhf. és néhány – hitelgondozókra is kiterjesztett – rendelet vonja keretek közé. Erre tekintettel a pénzügyi intézményeknek el kell tudnia különíteni, hogy mely követelések kezelésénél kell csupán a korábban is hatályban lévő követeléskezelési tevékenységre vonatkozó szabályozást alkalmaznia, és mely esetben kell kiegészítenie behajtási folyamatait az Nhf. néhány rendelkezésével. Mindez alapvetően a pénzügyi intézmények esetében is elkülönített ügyletkezelést igényel.

A KHR-ben történő adatkezelés jogosultsága úgyszintén párhuzamossá vált. Míg korábban a Hpt. szerinti követelésvásárló pénzügyi intézmény volt az, aki a megvásárolt követelések vonatkozásában jogosult volt eljárni, 2025. május 16-át követően ez a szabály kiegészült azzal, hogy az Nhf. szabályozása alapján vásárolt követelések tekintetében a hitelgondozó az, aki a KHR-ben megjelenő adatokat kezeli.

Összességében elmondható, hogy a hitelfelvásárlók és hitelgondozók, valamint az általuk végzett tevékenység tekintetében az Európai Unión belül a tagállamok eltérő szabályozásokat tartottak fenn, ami jelentős akadályokat gördített a határon átnyúló hitelfelvásárlás és hitelgondozás elé. Az irányelv célja a hatékony, versenyképes piac kialakulásának elősegítése volt a nemteljesítő hitelek piacán és az egységes nemteljesítő hitelállomány kezelés. Ez indokolta a tagállami átültetési kötelezettséget, így a hazai jogi terminológiától való elszakadást és az uniós fogalomrendszer integrálását a hazai jogrendszerbe.

A szerzők a Magyar Nemzeti Bank vezető szabályozási szakértője* és felügyeleti tanácsadója**